Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Общество с ограниченной ответственностью "Городской супермаркет"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 115054, г. Москва, ул. Валовая, д. 8/18
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1027705012312
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7705466989
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 36155-R
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7927; https://av.ru/
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 27.03.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
В заседании приняли участие 7 из 7 членов Совета директоров эмитента. Кворум для принятия решений по всем вопросам повестки дня заседания имеется.
Все решения по вопросам повестки заседания Совета директоров приняты единогласно.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
Вопрос 1: О предоставлении согласия (одобрения) на внесение изменений в ранее одобренную сделку путем заключения Дополнительного соглашения №11 к Генеральному соглашению №7553 об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками от 10 августа 2020 года между Обществом (Заемщик) и ПАО «Сбербанк» (Кредитор).
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ ПО ПЕРВОМУ ВОПРОСУ:
Предоставить согласие (одобрение) сделки, которая подлежит одобрению в соответствии с пп.13.2.14 п.13.2. ст.13 Устава Общества, и одобрить заключение Обществом с ПАО Сбербанк Дополнительного соглашения №11 к Генеральному соглашению №7553 об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками от «10» августа 2020 г. между Обществом (Заемщик) и ПАО Сбербанк (Кредитор) на условиях, указанных в Приложении №1 к настоящему Протоколу. Приложение №1 к настоящему Протоколу является неотъемлемой частью настоящего Протокола.
Вопрос 2: О предоставлении согласия (одобрения) на внесение изменений в ранее одобренную сделку путем заключения Дополнительного соглашения №7 к Договору №8121 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 12 апреля 2022 года между Обществом (Заемщик) и ПАО «Сбербанк» (Кредитор).
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ ПО ВТОРОМУ ВОПРОСУ:
Предоставить согласие (одобрение) на внесение изменений в ранее одобренную сделку, которая подлежит одобрению в соответствии с пп.13.2.14 п.13.2. ст.13 Устава Общества, и одобрить заключение Обществом с ПАО Сбербанк Дополнительного соглашения №7 к Договору №8121 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 12.04.2022 между Обществом (Заемщик) и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (ПАО Сбербанк/Кредитор), по форме и на существенных условиях, изложенных в Приложении №2 к настоящему протоколу. Приложение №2 к настоящему Протоколу является неотъемлемой частью настоящего Протокола.
Вопрос 3: О предоставлении согласия (одобрения) на внесение изменений в ранее одобренную сделку путем заключения Дополнительного соглашения №2 к Договору №8134 об овердрафтном кредите от 11 мая 2022 года между Обществом (Заемщик) и ПАО «Сбербанк» (Кредитор).
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ ПО ТРЕТЬЕМУ ВОПРОСУ:
Предоставить согласие (одобрение) на внесение изменений в ранее одобренную сделку, которая подлежит одобрению в соответствии с пп.13.2.14 п.13.2. ст.13 Устава Общества, и одобрить заключение Обществом с ПАО Сбербанк Дополнительного соглашения №2 к Договору №8134 об овердрафтном кредите от 11.05.2022 года между Обществом (Заемщик) и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (ПАО Сбербанк/Кредитор), по форме и на существенных условиях, изложенных в Приложении №3 к настоящему протоколу. Приложение №3 к настоящему Протоколу является неотъемлемой частью настоящего Протокола.
Вопрос 4. О предоставлении последующего согласия (одобрения) на внесение изменений в ранее одобренную сделку путем заключения Дополнительного соглашения №13 к Договору №133 о предоставлении банковских гарантий от 20 ноября 2017 года между Обществом (Принципал) и ПАО «Сбербанк» (Гарант).
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ ПО ЧЕТВЕРТОМУ ВОПРОСУ:
Предоставить согласие (одобрение) на внесение изменений в ранее одобренную сделку и одобрить заключение Обществом с ПАО Сбербанк Дополнительного соглашения №13 к Договору №133 о предоставлении банковских гарантий от 20.11.2017 между Обществом (Принципал) и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (Гарант), по форме и на существенных условиях, изложенных в Приложении №4 к настоящему протоколу. Приложение №4 к настоящему Протоколу является неотъемлемой частью настоящего Протокола.
Вопрос 5. О предоставлении согласия (одобрения) на внесение изменений в ранее одобренную сделку путем заключения Дополнительного соглашения №11 к Договору №135 о предоставлении банковских гарантий от 20 декабря 2017 года между Обществом (Принципал) и ПАО «Сбербанк» (Гарант).
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ ПО ПЯТОМУ ВОПРОСУ:
Предоставить согласие (одобрение) на внесение изменений в ранее одобренную сделку и одобрить заключение Обществом с ПАО Сбербанк Дополнительного соглашения №11 к Договору №135 о предоставлении банковских гарантий от 20.12.2017 между Обществом (Принципал) и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (Гарант), по форме и на существенных условиях, изложенных в Приложении №5 к настоящему протоколу. Приложение №5 к настоящему Протоколу является неотъемлемой частью настоящего Протокола.
Вопрос 6. О предоставлении согласия (одобрения) на внесение изменений в ранее одобренную сделку путем заключения Дополнительного соглашения №11 к Договору №136 о предоставлении банковских гарантий от 20 декабря 2017 года между Обществом (Принципал) и ПАО «Сбербанк» (Гарант).
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ ПО ШЕСТОМУ ВОПРОСУ:
Предоставить согласие (одобрение) на внесение изменений в ранее одобренную сделку и одобрить заключение Обществом с ПАО Сбербанк Дополнительного соглашения №11 к Договору №136 о предоставлении банковских гарантий от 20.12.2017 между Обществом (Принципал) и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (Гарант), по форме и на существенных условиях, изложенных в Приложении №6 к настоящему протоколу. Приложение №6 к настоящему Протоколу является неотъемлемой частью настоящего Протокола.
Вопрос 7. О предоставлении согласия (одобрения) на внесение изменений в ранее одобренную сделку с заинтересованностью путем заключения Дополнительного соглашения №7 к Договору поручительства №152-П3 от 09 февраля 2018 года между Обществом (Поручитель) и ПАО «Сбербанк» (Банк).
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ ПО СЕДЬМОМУ ВОПРОСУ:
Предоставить согласие (одобрение) на внесение изменений в ранее одобренную сделку с заинтересованностью и одобрить заключение Обществом с ПАО Сбербанк Дополнительного соглашения №7 к Договору поручительства № 152-П3 от 09.02.2018 года между Обществом (Поручитель) и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (Гарант/Банк) в обеспечение исполнения Закрытым акционерным обществом «АВ-Инвест» (адрес: 115054, г. Москва, ул. Валовая, д. 8/18; ИНН 7705642994, ОГРН 1057746145522) (Принципал) всех обязательств по Договору о предоставлении банковских гарантий № 152 от 19 января 2018 года с учетом всех изменений и дополнений к нему, по форме и на существенных условиях, изложенных в Приложении №7 к настоящему протоколу. Приложение №7 к настоящему Протоколу является неотъемлемой частью настоящего Протокола.
Заинтересованными лицами в заключении Дополнительного соглашения №6 к Договору поручительства №152-П3 от 09.02.2018г. являются:
- Лубнина Виктория Казимировна как член Совета директоров Общества и единоличный исполнительный орган ЗАО «АВ-Инвест»;
- компания «Сэнимон Корпорейшн Лимитед», регистрационный номер: НЕ 394592, как контролирующее лицо Общества и ЗАО «АВ-Инвест».
Вопрос 8. О предоставлении согласия (одобрения) на внесение изменений в ранее одобренную сделку с заинтересованностью путем заключения Дополнительного соглашения №8 к Договору поручительства №153-П3 от 09 февраля 2018 года между Обществом (Поручитель) и ПАО «Сбербанк» (Банк).
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ ПО ВОСЬМОМУ ВОПРОСУ:
Предоставить согласие (одобрение) на внесение изменений в ранее одобренную сделку с заинтересованностью и одобрить заключение Обществом с ПАО Сбербанк Дополнительного соглашения №8 к Договору поручительства № 153-П3 от 09.02.2018 года между Обществом (Поручитель) и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (Гарант/Банк) в обеспечение исполнения Закрытым акционерным обществом «АВ-Инвест» (адрес: 115054, г. Москва, ул. Валовая, д. 8/18; ИНН 7705642994, ОГРН 1057746145522) (Принципал) всех обязательств по Договору о предоставлении банковских гарантий № 153 от 19 января 2018 года с учетом всех изменений и дополнений к нему, по форме и на существенных условиях, изложенных в Приложении №8 к настоящему протоколу. Приложение №8 к настоящему Протоколу является неотъемлемой частью настоящего Протокола.
Заинтересованными лицами в заключении Дополнительного соглашения №7 к Договору поручительства №153-П3 от 09.02.2018г. являются:
- Лубнина Виктория Казимировна как член Совета директоров Общества и единоличный исполнительный орган ЗАО «АВ-Инвест»;
- компания «Сэнимон Корпорейшн Лимитед», регистрационный номер: НЕ 394592, как контролирующее лицо Общества и ЗАО «АВ-Инвест».
Вопрос 9. О предоставлении согласия (одобрения) на внесение изменений в ранее одобренную сделку путем заключения Дополнительного соглашения №8 к Генеральному соглашению №А7763 о предоставлении кредитных средств на аукционной основе от 18 мая 2021 года между Обществом (Поручитель) и ПАО «Сбербанк» (Банк).
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ ПО ДЕВЯТОМУ ВОПРОСУ:
Предоставить согласие (одобрение) на внесение изменений в ранее одобренную сделку и одобрить заключение Обществом с ПАО Сбербанк Дополнительного соглашения №8 к Генеральному соглашению №А7763 о предоставлении кредитных средств на аукционной основе от 18 мая 2021 года между Обществом (Кредитор) и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (Заемщик), по форме и на существенных условиях, изложенных в Приложении №6 к настоящему протоколу. Приложение №6 к настоящему Протоколу является неотъемлемой частью настоящего Протокола
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором принято соответствующее решение: 27.03.2023.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения:
27.03.2023 г. Протокол № 09-2023.
3. Подпись
3.1. Президент
Д.Н. Сологуб
3.2. Дата 27.03.2023г.